明確標準提高審核透明度
發布時間：2019-07-08 15:50:38
文章來源：上海證券報
7月5日，證監會網站發布《再融資業務若干問題解答》(簡稱《再融資問答》)，本次公布的問題解答共30條，主要涉及再融資具有共性的法律問題與
7月5日，證監會網站發布《再融資業務若干問題解答》(簡稱“《再融資問答》”)，本次公布的問題解答共30條，主要涉及再融資具有共性的法律問題與財務會計問題，也被業界稱之為“再融資30條”。
明確標準提高審核透明度
證監會表示，為進一步推動證券發行工作市場化、法治化改革，增強審核工作透明度，引導規范上市公司融資行為，便于各中介機構履職盡責，更好地發揮再融資支持實體經濟的作用，證監會發行部根據相關法律法規等規定，在研究總結再融資監管實踐的基礎上，經充分征求市場各方意見，不斷完善審核標準，形成《再融資業務若干問題解答》。
從內容上來說，《再融資問答》主要對同業競爭、關聯交易、承諾事項、重大違法行為、土地問題、訴訟或仲裁事項、上市公司對外擔保、募集資金用途產業政策、募投項目實施方式、認購對象資金來源、股東大會決議有效期、股份質押、可轉債擔保事項、募集資金擬投資于PPP項目、類金融業務、收購資產及股權、按章程規定分紅、商譽減值等發行人和中介機構如何進行核查或信息披露等應注意事項進行指引。
有投行人士表示：“此前證監會已于2019年3月份發布《首發業務若干問題解答》，主要涉及首發申請人具有共性的法律問題與財務會計問題，問答對審核過程中的相關標準進行公開;類似的，本次《再融資問答》也是公開相應審核標準，增加審核透明度。不過，對于市場關注的再融資發行定價和持股鎖定期等問題，這次再融資問答尚無最新的解釋。”
關注業績下滑、商譽減值等問題
在諸多問題中，對于“發行人最近一期業績下滑將對再融資審核有何影響”的問題，市場較為關注。證監會表示，審核中將區分業績下滑的情形，分類處理。其中，對于有盈利要求的發行申請，最近一期業績下滑，但相關盈利指標、盈利預測數據仍滿足基本發行條件的，在履行充分信息披露程序后予以推進。對于有盈利要求的發行申請，最近一期業績下滑可能影響發行條件的，保薦機構應就業績下滑后是否滿足發行條件審慎發表意見。而對于不存在盈利要求的發行申請，經營業績出現大幅下滑時，在上市公司及中介機構更新申報文件或報送會后事項文件并履行信息披露程序后予以推進。上述大幅下滑指的是公司凈利潤同比下滑超過30%，以合并報表下扣非前后歸屬于母公司凈利潤下滑比例孰高為準。
而對于報告期末賬面存在大額商譽的公司，再融資審核將主要關注哪些事項?證監會表示，對于存在大額商譽而未計提或較少計提減值的，保薦機構及會計師應詳細核查計提的情況是否與資產組的實際經營情況及經營環境相符，商譽減值測試的具體過程是否謹慎合理。對于報告期內集中計提大額商譽減值的，保薦機構及會計師應重點分析計提當期與前期相比公司生產經營情況發生的重大變化，以及該變化對商譽減值的影響。若為行業性因素，應對比同行業分析其合理性，若為自身因素，應分析因素發生的時點、公司管理層知悉該變化的時間及證據。同時就相關變化對本次發行是否可能構成重大影響發表意見。
此外，在募集資金用途方面，《再融資問答》顯示，原則上，募集資金投資后不得新增過剩產能或投資于限制類、淘汰類項目，其中，鑒于過剩產能相關文件精神為控制總量、淘汰落后產能、防止重復建設、推動結構調整，對償還銀行貸款或補充流動資金、境外實施、境內收購等不涉及新增境內過剩產能的項目，以及投資其他轉型發展的項目，不受上述限制。
在境外投資上，《再融資問答》再次強調，2017年8月發改委等多部門發布的《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》中，明確房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資，在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺，使用不符合投資目的國技術標準要求的落后生產設備開展境外投資，賭博業、色情業等境外投資等屬于限制類或禁止類的對外投資。
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